作為國(guó)內(nèi)修補(bǔ)漆領(lǐng)域的?牌企業(yè)，雅圖?新的上市進(jìn)程波折不斷，——2021年啟動(dòng)創(chuàng)業(yè)板輔導(dǎo)，2023年轉(zhuǎn)戰(zhàn)主板，2024年再次改道北交所，但圍繞其環(huán)保合規(guī)性、財(cái)務(wù)問題的質(zhì)疑聲浪，從未斷絕。

　　近?，有環(huán)保??實(shí)名舉報(bào)雅圖?新作為化學(xué)危險(xiǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，與周邊學(xué)校、居?區(qū)僅“?墻之隔”，違反了危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)的安全防護(hù)距離規(guī)定。

　　?更令?生疑的是，在雅圖?新披露的招股書和問詢回復(fù)中，這家公司存在部分客戶“零實(shí)繳、零參保”；多家調(diào)配中?“員?數(shù)為零”，卻貢獻(xiàn)超??利率，同時(shí)；第三?回款額持續(xù)增?，?這些最需要。這些市場(chǎng)及監(jiān)管?度關(guān)注的疑點(diǎn)，最需保薦機(jī)構(gòu)深?核查和?訪的地?卻偏偏，但事實(shí)上卻存在保薦機(jī)構(gòu)低價(jià)委托第三?進(jìn)?核查?訪的情況。

　　這場(chǎng)由異常“??利”的業(yè)務(wù)、“低資質(zhì)”、的合作伙伴及“第三?回款”編織的財(cái)務(wù)迷局等多重疑點(diǎn)，亟待監(jiān)管的穿透式核查。

　　雅圖?新?區(qū)

　　環(huán)保爭(zhēng)議：化?專區(qū)定位模糊

　　雅圖?新生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所位于“古勞鎮(zhèn)三連?業(yè)區(qū)生產(chǎn)、儲(chǔ)存專區(qū)”（下稱“古勞專區(qū)”），但依據(jù)《化學(xué)危險(xiǎn)物品安全管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》，危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)裝置與居住區(qū)、學(xué)校等敏感區(qū)域應(yīng)保持1000?安全距離，“雅圖?新作為?；飞a(chǎn)企業(yè)，與周邊學(xué)校、居?區(qū)僅‘?墻之隔’，存在重?安全隱患。”

　　有舉報(bào)人已向北交所、?東省生態(tài)環(huán)境廳、?東省信訪局均進(jìn)?了實(shí)名舉報(bào)，并收到了相關(guān)部?的受理回執(zhí)。

　　經(jīng)其實(shí)地?訪發(fā)現(xiàn)，雅圖?新?區(qū)周邊確實(shí)分布多所學(xué)校、幼?園及居?區(qū)。經(jīng)步測(cè)發(fā)現(xiàn)，雅圖?新?區(qū)距離鶴?市古勞中學(xué)約400?，距離連城中英?幼?園300余?，距離最近的居?區(qū)僅?兩百?。

　　雅圖?新?區(qū)路邊?？康挠凸?

　　針對(duì)安全距離爭(zhēng)議，雅圖?新回應(yīng)稱，《化學(xué)危險(xiǎn)物品安全管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》中1000?限制針對(duì)的是劇毒化學(xué)品，公司生產(chǎn)的油性涂料屬“易燃液體”類?般危險(xiǎn)化學(xué)品，不適?該標(biāo)準(zhǔn)。公司援引鶴?市應(yīng)急管理局2025年6?10?《關(guān)于咨詢雅圖?新材料股份有限公司舉報(bào)事項(xiàng)核查情況的復(fù)函》指出，其與周邊區(qū)域的安全距離符合50?規(guī)定。公司指出認(rèn)為，與最近的普通居?區(qū)和學(xué)校并?“?墻之隔”，已有?夠的安全距離。

　　上述舉報(bào)人對(duì)于古勞專區(qū)的設(shè)?提出質(zhì)疑。古勞專區(qū)作為?個(gè)化?專區(qū)，旁邊就是學(xué)校、幼?園和居?區(qū)，顯然是不合適的。古勞專區(qū)內(nèi)僅有雅圖?新?家?；飞a(chǎn)企業(yè)，是否為其“量身定制”？?且在?東省通過復(fù)核化?園區(qū)名單或新認(rèn)定化?園區(qū)名單中均沒有古勞鎮(zhèn)專區(qū)。

　　經(jīng)查詢資料發(fā)現(xiàn)，古勞專區(qū)是鶴?市設(shè)?的專?生產(chǎn)汽?漆、列?涂料等專業(yè)油漆的國(guó)際?端?；飞a(chǎn)、儲(chǔ)存專區(qū)，確實(shí)未列??東省“通過復(fù)核化?園區(qū)名單”或“新認(rèn)定化?園區(qū)名單”。根據(jù)《鶴?市危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)、儲(chǔ)存、經(jīng)營(yíng)專區(qū)專項(xiàng)規(guī)劃修改（2021-2035年）》?案，2022年鶴?市共有危險(xiǎn)品經(jīng)營(yíng)企業(yè)（帶倉(cāng)儲(chǔ)）14家，古勞鎮(zhèn)僅有1家。

　　對(duì)此，雅圖?新董事?馮兆均表示：“1995年我們就在這?建?了，當(dāng)時(shí)周邊還是??荒涼。后續(xù)隨著企業(yè)發(fā)展，周邊配套才逐漸完善，學(xué)校幼?園都是后續(xù)才建起來，例如古勞中學(xué)就是2005年左右才搬遷到這?。”

　　圖：古勞中學(xué)離雅圖?新?區(qū)約400米

　　?東省應(yīng)急管理廳危險(xiǎn)化學(xué)品安全監(jiān)管處?作?員表示，對(duì)于未通過復(fù)核的化?園區(qū)，?前并不強(qiáng)制現(xiàn)有企業(yè)搬遷，但“不得新建危化相關(guān)產(chǎn)能”。

　　據(jù)招股書披露，雅圖?新擬募集4.31億元?于五?項(xiàng)?，其中“?性涂料智能生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)?”成為核?——計(jì)劃新增?性涂料產(chǎn)能8000噸/年，相當(dāng)于其2024年末現(xiàn)有?性涂料產(chǎn)能（684.25噸/年）的12倍。與之形成鮮明對(duì)?的是，作為公司第??產(chǎn)品、且產(chǎn)能利?率已突破100%的油性涂料，卻未在此次募資計(jì)劃中獲得任何擴(kuò)產(chǎn)額度。

　　從產(chǎn)能與利?率數(shù)據(jù)來看，油性涂料?疑是雅圖?新的“營(yíng)收主?”。截?2024年末，公司油性涂料產(chǎn)能達(dá)1.95萬(wàn)噸/年，是?性涂料產(chǎn)能（684.25噸/年）的28.5倍。2022年?2024年，雅圖?新?性涂料的產(chǎn)能利?率分別為45.3%、56.69%、70.39%；?油性涂料產(chǎn)能利?率分別是77.30%、88.51%、103.39%。

　　?邊是主?產(chǎn)品“產(chǎn)能告急”，?邊卻押注小體量產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)12倍，這?反常決策的背后，或是危化品監(jiān)管政策的紅線。據(jù)業(yè)內(nèi)??透露，油性涂料屬于易燃液體類危險(xiǎn)化學(xué)品，??性涂料因溶劑以?為主，不屬于?；贩懂?。“結(jié)合古勞專區(qū)的情況，?性涂料??；穼傩?，使其可以在現(xiàn)有?區(qū)內(nèi)直接擴(kuò)產(chǎn)，?擴(kuò)產(chǎn)油性涂料，必須另覓新址。”

　　有投???指出，雅圖?新在招股書中將?性涂料擴(kuò)產(chǎn)描述為“順應(yīng)環(huán)保趨勢(shì)、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)”的戰(zhàn)略舉措，卻回避了“政策倒逼”的核?動(dòng)因，也未量化分析政策限制對(duì)油性涂料業(yè)務(wù)增?的制約。對(duì)于投資者??，既?法知曉雅圖?新?性涂料擴(kuò)產(chǎn)的市場(chǎng)合理性，也難以判斷油性涂料超飽和生產(chǎn)后的產(chǎn)能補(bǔ)充路徑。

　　自創(chuàng)“調(diào)配中心”，高毛利業(yè)務(wù)遭問詢

　　相較于環(huán)保爭(zhēng)議的“標(biāo)準(zhǔn)博弈”，雅圖?新的財(cái)務(wù)問題更引?關(guān)注。北交所問詢函連續(xù)發(fā)問，直指公司調(diào)配中心高毛利、第三?回款占比過?、客戶資質(zhì)等核?問題。

　　雅圖?新在招股書中?創(chuàng)了“調(diào)配中?”客戶分類，與經(jīng)銷商、貿(mào)易商并列。據(jù)招股書披露，調(diào)配中?主要是指提供涂料顏?調(diào)試校正服務(wù)并配套銷售產(chǎn)品的客戶，公司與其簽訂買斷式銷售合同，不對(duì)該類客戶的準(zhǔn)?與退出進(jìn)?管控，不對(duì)其銷售的區(qū)域、價(jià)格、渠道及售后服務(wù)等進(jìn)?約束，亦不涉及返利、下游市場(chǎng)營(yíng)銷等費(fèi)?的承擔(dān)。

　　2022年、2023年、2024年雅圖?新主營(yíng)業(yè)務(wù)收?分別為55439.64萬(wàn)元、63482.69萬(wàn)元、74057.63萬(wàn)元，境外調(diào)配中?的收?分別為11225.21萬(wàn)元、15370.79萬(wàn)元、20134.99萬(wàn)元，對(duì)收?增?貢獻(xiàn)率近50%。

　　境外調(diào)配中?的?利率貢獻(xiàn)更?，2024年?利率持續(xù)攀升?53.97%，顯著?于境外品牌商、境內(nèi)汽?主機(jī)?等其他客戶群體。這?異常指標(biāo)推動(dòng)公司綜合?利率從2021年的31.79%飆升?2024年?季度的44.54%，?同期同?均值卻從31.47%降?29.75%，形成鮮明反差。

　　對(duì)于調(diào)整中?的高毛利率和?增長(zhǎng)，北交所在問詢中反復(fù)追問其真實(shí)合理性及持續(xù)性。

　　針對(duì)境外業(yè)務(wù)高毛利率的質(zhì)疑，雅圖高新解釋稱，貿(mào)易商客戶單價(jià)較?主要源于美國(guó)、俄羅斯等?單價(jià)區(qū)域業(yè)務(wù)占?顯著，公司在上述市場(chǎng)采取深度本地化經(jīng)營(yíng)策略，帶來成本壓?，導(dǎo)致整體運(yùn)營(yíng)成本顯著?于其他區(qū)域。雅圖?新表示，在核算上述?成本的基礎(chǔ)上進(jìn)?合理利潤(rùn)加成，最終形成了?向該類貿(mào)易商的?銷售單價(jià)。

　　但經(jīng)對(duì)?發(fā)現(xiàn)，同?業(yè)企業(yè)在歐美市場(chǎng)的?利率普遍在30%-40%。以東來技術(shù)為例，其境外業(yè)務(wù)?利率僅為32.61%。

　　據(jù)披露，雅圖高新境外調(diào)配中?的客戶多為?型貿(mào)易商，北交所問詢函直指其調(diào)配中?“注冊(cè)資本低、員?少卻采購(gòu)量?”的?盾。數(shù)據(jù)顯示，雅圖?新年銷售額200萬(wàn)元以上的調(diào)配中?客戶中，多家存在異常情況：

　　俄羅斯OOO“PRIMO KOLOR”：注冊(cè)資本為105萬(wàn)盧布（約合??幣10萬(wàn)元），2024年采購(gòu)?額達(dá)1865.95萬(wàn)元；俄羅斯客戶AA：注冊(cè)資本僅1.2萬(wàn)盧布（約合??幣1060元），員??數(shù)為0.報(bào)告期采購(gòu)額卻達(dá)98.15萬(wàn)-385.68萬(wàn)元；俄羅斯客戶D：注冊(cè)資本1萬(wàn)盧布（約合??幣900元），員?僅6?，采購(gòu)額425.32萬(wàn)-668.84萬(wàn)元；

　　上述客戶其經(jīng)營(yíng)規(guī)模與采購(gòu)能?的匹配性成為監(jiān)管質(zhì)疑問詢焦點(diǎn)，北交所要求公司補(bǔ)充披露“客戶開發(fā)過程、主要開拓?員、溝通過程及相關(guān)?持記錄”。

　　在監(jiān)管回復(fù)中，雅圖高新表示，上述部分?終端客戶由于商業(yè)習(xí)慣、商業(yè)保密原因，未向公司提供進(jìn)銷存明細(xì)數(shù)據(jù)，中介機(jī)構(gòu)通過獲取并核查主要?終端客戶報(bào)告期各期末的存貨余額，與訪談了解的存貨周轉(zhuǎn)情況進(jìn)?對(duì)?分析，核查其存貨余額和終端銷售情況。

　　雅圖?新辦公樓

　　境外第三方回款激增：誰(shuí)在“代買單”？

　　雅圖高新境外業(yè)務(wù)占?過半（20232023年達(dá)55.10%），但境外第三?回款規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)?，與同?相??例顯著偏?，暴露出其資?管理內(nèi)控的薄弱環(huán)節(jié)，也引發(fā)了收?真實(shí)性與合規(guī)性的質(zhì)疑。

　　2022年?2024年，雅圖高新第三?回款?額分別為5675.23萬(wàn)元、6846.00萬(wàn)元和6380.69萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收?的?例分別為10.19%、10.76%和8.60%。其中公司境外客戶通過指定第三?回款?額分別為1969.25萬(wàn)元、3432.06萬(wàn)元、4124.83萬(wàn)元，呈逐年增?趨勢(shì)，占營(yíng)業(yè)收??例分別為3.54%、5.40%、5.56%。

　　北交所在問詢中指出，雅圖高新部分客戶?法確認(rèn)回款?身份，未提供付款記錄等資?流?憑證，主要第三?回款客戶未在簽訂合同時(shí)明確約定由第三?代客戶付款，存在同?客戶對(duì)應(yīng)多個(gè)第三?付款的情況。甚?俄羅斯區(qū)域部分客戶因外匯管制，通過當(dāng)?shù)?然?代付，但公司未要求客戶提供代付授權(quán)?件，僅依據(jù)業(yè)務(wù)背景確認(rèn)回款歸屬。

　　?細(xì)查可?，這些第三?回款的客戶與此前披露的注冊(cè)資本較低等客戶存在重疊情況。如上?披露的俄羅斯客戶OOO"PRIMOKOLOR"2024年通過第三?代付款898.60萬(wàn)元。

　　雅圖高新??表示，報(bào)告期內(nèi)公司境外客戶通過指定境外其他第三?回款主要是因?yàn)榭蛻羲诘膰?guó)家或地區(qū)存在外匯管制、美元儲(chǔ)備不?或地緣政治等因素；報(bào)告期內(nèi)，公司在俄羅斯、部分?洲、中亞國(guó)家等受上述因素影響的地區(qū)的境外客戶收?持續(xù)增?，推動(dòng)了公司境外其他第三?回款的?額的上升，具有商業(yè)合理性。

　　但對(duì)?同?業(yè)企業(yè)，東來技術(shù)、松井股份、?加芯彩等企業(yè)境外第三?回款占?均不到1%，雅圖高新的這?現(xiàn)象顯得尤為特殊。

　　尤需注意的是，在中介機(jī)構(gòu)對(duì)境外第三?回款的核查中，?訪/訪談的?例僅為0.31%，?多數(shù)僅進(jìn)?了?商信息的核查。

　　有券商??表示，客觀環(huán)境的限制不能替代內(nèi)控機(jī)制的缺失，?期依賴?約定第三?回款，?疑增加了資?流向追蹤難度與收?確認(rèn)?險(xiǎn)。“雅圖?新應(yīng)該建?更嚴(yán)密的內(nèi)控體系，確保每筆第三?回款都有清晰的委托協(xié)議、資?流?和關(guān)聯(lián)證明，消除“‘體外循環(huán)”’嫌疑。”

　　2025年6?27?，證監(jiān)會(huì)在公開通報(bào)中明確指出，第三?主體配合、串通上市公司實(shí)施造假，雙?乃?多?形成利益鏈、“生態(tài)圈”，是近年來資本市場(chǎng)財(cái)務(wù)造假的新特點(diǎn)，不僅擾亂市場(chǎng)秩序，且嚴(yán)重污染市場(chǎng)生態(tài)，必須予以嚴(yán)厲打擊。在此次通報(bào)的典型案例中，越博動(dòng)?財(cái)務(wù)造假案尤為突出，該案中，于某、賀某通過提供其控制或聯(lián)絡(luò)的多家公司，配合越博動(dòng)?開展虛假業(yè)務(wù)，與上市公司構(gòu)成共同違法，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)??分別處以200萬(wàn)元、30萬(wàn)元罰款。這?處罰案例，清晰傳遞出監(jiān)管層對(duì)“第三?參與造假”的零容忍態(tài)度，也為存在第三?回款問題的企業(yè)敲響警鐘。

　　?雅圖高新國(guó)內(nèi)客戶同樣也存在通過第三?回款的情況。以?州公交集團(tuán)的第三?回款為例。公司與?州市運(yùn)輸有限公司（?州公交集團(tuán)?公司）、?州市智采資源管理服務(wù)有限公司簽訂三?合同，約定客戶將貨款?付?智采公司，后者扣除10%服務(wù)費(fèi)（3%平臺(tái)管理費(fèi)+7%配送倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)）后?付剩余90%貨款。該模式下，公司收入按全額確認(rèn)，但實(shí)際回款僅為90%。

　　雅圖?新對(duì)廣州公交集團(tuán)2024年度期初應(yīng)收款為344.59萬(wàn)元，客戶向第三?付款?額為310.13萬(wàn)元，第三?回款?額為310.13萬(wàn)元。

　　多家零參保企業(yè)客戶，委托核查是否靠譜？

　　在雅圖?新的客戶名單中，還潛藏著?批“特殊”的合作伙伴。

　　企查查顯示，雅圖高新歷年前五?應(yīng)收賬款客戶中，武漢市聯(lián)眾利合商貿(mào)有限公司、湖北奧之彩環(huán)保新材料有限公司參保?數(shù)均為0?；?沙七彩涂料貿(mào)易有限公司實(shí)繳資本為0.參保?數(shù)5?；中?市興贏貿(mào)易有限公司實(shí)繳僅3萬(wàn)元，參保?數(shù)同樣為0.更引?注?的是，2022和2023年的境內(nèi)第??經(jīng)銷商佛?市?油威油漆有限公司，其實(shí)繳資本也為0.

　　近三年來，武漢市聯(lián)眾利合商貿(mào)有限公司采購(gòu)額為805.92萬(wàn)-1152.25萬(wàn)元；北京永興恒睿科技有限公司采購(gòu)額為736.39萬(wàn)-843.64萬(wàn)元。

　　這些“零參?；蛄銓?shí)繳””的空殼企業(yè)何以獲得雅圖?新的信任，成為重要客戶?雅圖?新董事長(zhǎng)馮兆均表示，部分調(diào)配中?員??數(shù)為0.主要系該數(shù)據(jù)為?商信息登記公開的參保?員或公示數(shù)據(jù)，公司和中介機(jī)構(gòu)引?了?商信息查詢、中信保資料記載的上述數(shù)據(jù)。后續(xù)雅圖?新要求保薦機(jī)構(gòu)向相關(guān)客戶進(jìn)?了補(bǔ)充確認(rèn)與核查，確認(rèn)相關(guān)調(diào)配中?客戶的實(shí)際員??數(shù)不為0.且其具有相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，并擁有穩(wěn)固的銷售及服務(wù)團(tuán)隊(duì)。公司與該類客戶合作具有合理的商業(yè)背景，具備真實(shí)性。

　　資料顯示，雅圖高新海外多家重點(diǎn)客戶同樣存在注冊(cè)資本偏低的現(xiàn)象，情況。如俄羅斯客戶OOO"PRIMOKOLOR"，2024年收?達(dá)1865.95萬(wàn)元，但注冊(cè)資本僅105萬(wàn)盧布，合??幣不到10萬(wàn)元。俄羅斯客戶AA和俄羅斯客戶D注冊(cè)資本分別為1.2萬(wàn)盧布合1萬(wàn)盧布，合??幣僅1000元左右。

　　尤需關(guān)注的是，雅圖高新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的多重疑點(diǎn)，本需保薦機(jī)構(gòu)以扎實(shí)核查回應(yīng)，但從披露信息看，其核查操作卻存在低價(jià)委托第三?進(jìn)?的情況。

　　我們注意到，保薦機(jī)構(gòu)聘請(qǐng)了第三?機(jī)構(gòu)北京國(guó)富會(huì)計(jì)師事務(wù)所和俄羅斯會(huì)計(jì)師事務(wù)所R.O.S.EXPERTIZALLC提供美國(guó)、印度及俄羅斯?公司的實(shí)地盤點(diǎn)和部分客戶實(shí)地?訪的專項(xiàng)顧問服務(wù)，委托費(fèi)?分別為134.09萬(wàn)元（含稅）和5.30萬(wàn)元（含稅）。

　　2024年，俄羅斯市場(chǎng)給雅圖高新貢獻(xiàn)了9673.36萬(wàn)元的銷售收?，同?增?42.98%，占總營(yíng)收的?例?達(dá)13.06%。然?有業(yè)內(nèi)??表示，“這樣?個(gè)重要的市場(chǎng)，保薦機(jī)構(gòu)聘請(qǐng)第三?服務(wù)的費(fèi)?僅為5.3萬(wàn)元，該費(fèi)?與該市場(chǎng)的重要性并不匹配，核查的準(zhǔn)確性和真實(shí)性能否經(jīng)得起檢驗(yàn)存疑。”