龍蟒佰利聯(lián)集團股份有限公司

關(guān)于全資子公司購買攀枝花龍蟒礦產(chǎn)品有限公司少數(shù)股權(quán)的補充公告

　　龍蟒佰利聯(lián)集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2018年3月30日召開第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于全資子公司購買攀枝花龍蟒礦產(chǎn)品有限公司少數(shù)股權(quán)的議案》，詳見公司于2018年4月3日披露的《關(guān)于全資子公司購買攀枝花龍蟒礦產(chǎn)品有限公司少數(shù)股權(quán)的公告》(2018-033)?，F(xiàn)就本次全資子公司四川龍蟒礦冶有限責(zé)任公司(以下稱“礦冶公司”)使用自有資金 2.4億元人民幣購買攀枝花龍蟒礦產(chǎn)品有限公司(以下稱“礦產(chǎn)品公司”)7.2%的少數(shù)股東股權(quán)(以下稱“本次交易”)相關(guān)事項補充說明如下：

　　一、關(guān)于本次交易作價的補充說明

　　(一)本次交易的審計情況、評估情況和決策程序

　　本次交易屬于購買資產(chǎn)事項，標(biāo)的為礦產(chǎn)品公司股權(quán)，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次交易涉及的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、成交金額、交易產(chǎn)生的利潤等指標(biāo)均未達(dá)公司相應(yīng)的最近一期經(jīng)審計財務(wù)指標(biāo)的50%，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易不需要聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所或者資產(chǎn)評估機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計或者評估，不需要提交公司股東大會審議。

　　(二)本次交易的作價依據(jù)及合理性

　　在本次交易前，四川龍蟒鈦業(yè)股份有限公司(以下稱“龍蟒鈦業(yè)”)的全資子公司礦冶公司持有礦產(chǎn)品公司84%的股權(quán)，礦產(chǎn)品公司為龍蟒鈦業(yè)合并范圍內(nèi)控股子公司。

　　依據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“銀信評估”)對龍蟒鈦業(yè)出具的銀信評報字[2015]滬第0537號的評估報告和銀信評報字[2016]滬第0060號評估報告，公司在2016年以非公開發(fā)行股票募集資金方式收購龍蟒鈦業(yè)，最終確定收購龍蟒鈦業(yè)100%股權(quán)的交易價格為人民幣90億元。而龍蟒鈦業(yè)原股東承諾2015年、2016年和2017年龍蟒鈦業(yè)的凈利潤分別為7億元人民幣、9億元人民幣和11億元人民幣，三年平均每年9億元人民幣。按照平均承諾業(yè)績測算，最終交易價格為平均承諾業(yè)績的10倍。

　　本次交易中礦冶公司與礦產(chǎn)品公司均為龍蟒鈦業(yè)的子公司，因此公司參照原收購龍蟒鈦業(yè)時交易價格與平均承諾業(yè)績之間的倍數(shù)確定本次交易的價格。

　　礦產(chǎn)品公司2015至2017年三年的平均凈利潤為36,552.99萬元，參照收購龍蟒鈦業(yè)100%股權(quán)時交易價格與平均承諾業(yè)績之間的倍數(shù)10倍，根據(jù)交易對方持股比例7.2%測算該部分股權(quán)價值為26,318.15萬元。具體測算如下：

　　參考作價(萬元)36,552.99*10*7.2%=26,318.15

　　經(jīng)雙方友好協(xié)商，最終確定本次交易價格為2.4億元。

　　二、關(guān)于本次交易風(fēng)險的補充說明

　　本次交易完成后，公司控制礦產(chǎn)品公司股份比例由84%提升至91.2%，對礦產(chǎn)品公司的控制權(quán)進(jìn)一步提升，有利于保障公司主要產(chǎn)品原材料的穩(wěn)定供應(yīng)。

　　但是，礦產(chǎn)品價格受國內(nèi)外政治經(jīng)濟因素、供求關(guān)系、海運價格等眾多因素影響，若未來礦產(chǎn)品公司主要產(chǎn)品價格下降，可能存在導(dǎo)致礦產(chǎn)品公司經(jīng)營業(yè)績下滑的風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　龍蟒佰利聯(lián)集團股份有限公司董事會

　　2018年4月9日