然而正是這一樁看似雙贏的并購案，卻也在此為日后的仲裁留下了伏筆。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者獲悉，在兩年之后，面對業(yè)績承諾的補償問題，斯時金力泰的真實收購動機(jī)卻成為了雙方爭議的焦點所在。
滬上老牌上市公司金力泰(300225.SZ)正陷入“煩惱”。
因為連續(xù)兩年逾2500萬元業(yè)績承諾未兌現(xiàn)，金力泰與三年前甜蜜牽手的交易對方上海阿德勒新材料科技有限公司(以下簡稱“上海阿德勒”)自2017年下半年開始便走上了仲裁之路，近半年時間過去了，直至2018年1月9日，仲裁結(jié)果依然有待揭曉。
早在2014年12月26日，主營汽車涂料和工業(yè)涂料的金力泰與上海阿德勒自然人股東丁擁軍、朱云川、潘能文等簽訂了《增資協(xié)議》，以1999.2萬元自有資金增資，拿下其51%控股權(quán)。同時，上海阿德勒收購浙江阿德勒門窗型材有限公司(以下簡稱“浙江阿德勒”)的經(jīng)營性資產(chǎn)。
然而正是這一樁看似雙贏的并購案，為日后的仲裁留下了伏筆。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者獲悉，在兩年之后，面對業(yè)績承諾的補償問題，斯時金力泰的真實收購動機(jī)卻成為了雙方爭議的焦點所在。
對于收購初衷，金力泰斯時稱“將在產(chǎn)品表面使用金力泰的涂料產(chǎn)品，結(jié)合上海阿德勒在型材、板材市場的業(yè)務(wù)推廣，拓展節(jié)能環(huán)保新材料市場”。
而1月6日，上海阿德勒方的代理律師華誠律師事務(wù)所律師朱利明告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者，上市公司將未獲環(huán)評的噴涂業(yè)務(wù)置出，才是跨界并購的真實目的。
隨著有關(guān)細(xì)節(jié)逐漸浮出水面，金力泰或還涉及隱瞞資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等信披問題。
誰的圈套?
雖然并購目的表面上看起來與業(yè)績承諾關(guān)聯(lián)并不大，然而無論是上海阿德勒還是金力泰，都以“受害者”的模樣，一方認(rèn)為自己落入承接不良資產(chǎn)的“圈套”，而另一方則認(rèn)為自己成為被對方業(yè)績所累的“受害者”。
彼時，在2014年1-11月營收178萬元、凈利潤僅1萬元的上海阿德勒，面對上市公司拋出的橄欖枝，竟然喊出了2015-2019年分別不低于800萬元、1400萬元、2000萬元、2600萬元、3000萬元的業(yè)績承諾。
然而，完成收購的首年，便遭遇“打臉”。
2015年，上海阿德勒凈利潤為-1060.44萬元，合并后對上市公司凈利潤的影響為-540.83萬元，與其對2015年的業(yè)績承諾相差近1300萬。
2016年，其再陷虧損，且幅度進(jìn)一步擴(kuò)大，其當(dāng)年凈利潤為-2158.66萬元，合并后對上市公司的凈利潤的影響為-1100.92萬元，與允諾的1400萬元凈利潤承諾相距甚遠(yuǎn)。
業(yè)績大幅低于預(yù)期，上海阿德勒認(rèn)為金力泰方面難辭其咎。
一方面是金力泰“給予”上海阿德勒的有關(guān)項目業(yè)績未如預(yù)期，而另一方面則是金力泰同意為上海阿德勒提供的1500萬元融資擔(dān)保最終也未能成行。在業(yè)務(wù)與資金的支持雙雙落空的前提下，上海阿德勒業(yè)績承諾“食言”。
顯然，在2014年，經(jīng)營情況并不樂觀的上海阿德勒能豪邁給出相對于其斯時業(yè)績可謂“天文數(shù)字”的承諾，并不是沒有底氣的，因為金力泰計劃將陶瓷噴涂的項目通過“租賃”的方式授予這家新控股的子公司，而據(jù)上海阿德勒方面測算認(rèn)為，這部分來自于金力泰“租賃”的陶瓷噴涂業(yè)務(wù)的收入，將足以支撐起其業(yè)績承諾的利潤。
朱利明指出，在上述增資擴(kuò)股后的上海阿德勒主要有三塊業(yè)務(wù)，一塊是陶瓷噴涂項目，一塊是型材項目，還有一塊是油漆代理銷售項目。其中，陶瓷噴涂項目則來自于金力泰。
2015年1月15日召開的上海阿德勒臨時股東會，其中一項議案是將公司經(jīng)營范圍，除了增加”鋁塑共擠節(jié)能門窗加工”，還增加了“金屬材料、涂料(除油漆)批發(fā);零售”。
朱利明還提供了《房屋租賃合同》和《綜合服務(wù)合同》、《廠房租賃、環(huán)保協(xié)議書》，顯示2015年1月1日起，金力泰將上海奉賢區(qū)沿線公路2888號的7處廠房(以下簡稱“青村廠房”)以60萬元/年租賃給上海阿德勒，他強調(diào)，由于這些廠房實際上負(fù)責(zé)金力泰的噴涂項目，“金力泰從沒要過房租，上海阿德勒也未支付房租”。
“生產(chǎn)設(shè)備、人員、廠房全部都給上海阿德勒這邊了，但是在上市公司公告中隱瞞了這一事項，也沒有做上市公司的資產(chǎn)剝離。”朱利明坦言。
記者查詢當(dāng)時金力泰有關(guān)公告，并未發(fā)現(xiàn)有關(guān)于其將陶瓷噴涂有關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給下屬子公司的披露。
如果沒有后來的一紙?zhí)幜P書，將上市公司盈利資產(chǎn)私下轉(zhuǎn)移至控股子公司名下，金力泰的這一行為或?qū)⒈豢凵?ldquo;掏空上市公司資產(chǎn)，損害股東利益”的帽子。
2015年3月，上海阿德勒被上市公司納入并表處理后不久，一份環(huán)保行政處罰橫在了雙方面前。證實這份處罰，成為了并購事件的轉(zhuǎn)折點。
2015年4月7日的行政處罰通知顯示，2015年3月17日，上海市奉賢區(qū)環(huán)保局在執(zhí)法檢查中發(fā)現(xiàn)，上述青村廠房“從事陶瓷鋁板生產(chǎn)項目，未獲環(huán)保部門批準(zhǔn)，擅自于2015年3月投入試運行”，責(zé)令其停止生產(chǎn)并罰款5.5萬元。
這一罰單的落地，令此前上海阿德勒勾勒的業(yè)績美夢幾乎瞬間擊碎。
朱利明指出，上海阿德勒的核心業(yè)務(wù)即是“租賃”上市公司的陶瓷噴涂業(yè)務(wù)，正是上述未獲環(huán)評的項目停產(chǎn)，導(dǎo)致其經(jīng)營受限。
隨之而來的還有上海阿德勒的資金告急。在此前簽訂的《增資協(xié)議》中明確提到了新老股東對阿德勒的融資擔(dān)保責(zé)任。
2015年6月11日公告中，金力泰同意為上海阿德勒提供1500萬元的融資擔(dān)保。然而，貸款方浦發(fā)銀行并未放款。
“現(xiàn)在還在仲裁階段，一切以公告為準(zhǔn)”，1月8日下午，金力泰董秘杜晟華向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，其并不認(rèn)可對方的說法，“問題關(guān)鍵就是阿德勒沒有實現(xiàn)業(yè)績承諾，并不用區(qū)分哪塊業(yè)務(wù)”，針對上述廠房租賃的說法，其回應(yīng)稱，“借給子公司廠房設(shè)備很正常”。
對于交易方給出高額的業(yè)績承諾，杜晟華則表示：“我們當(dāng)時了解到，上海阿德勒有一些在手合同，這個數(shù)據(jù)也是和對方反復(fù)協(xié)商確認(rèn)的結(jié)果”。
“我們提供過1500萬元的擔(dān)保，最后沒有放款，到底是誰的問題呢?”杜晟華再次強調(diào)。
當(dāng)時操刀上述交易的金力泰董事長吳國政已于2016年4月26日辭去董事長，由其子WuYichao接任。
處于風(fēng)暴核心的上海阿德勒董事長丁擁軍選擇沉默，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者連日多次撥打其電話，均未接聽。
仲裁后事
目前雙方還在仲裁階段，金力泰要求丁擁軍支付2015年、2016年業(yè)績調(diào)整補償款合計2763.74萬元(抵消相關(guān)款項后為2563.74萬元)。
上海阿德勒提出反仲裁請求，要求金力泰賠償將噴涂線(板材)項目及人員并入造成的經(jīng)濟(jì)損失600萬元(暫估)，同時，返還2016年丁擁軍有意向回購阿德勒15.3%股權(quán)時，先行支付的200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
杜晟華表示，“上述仲裁涉及金額2500多萬元，對上市公司全年凈利潤影響比較小。”
不過，2017年前三季度，金力泰凈利潤僅為3651萬元。
目前，上海阿德勒涉及6起作為被告的訴訟，以及員工工資拖欠等問題。
1月8日下午，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者聯(lián)系到上海阿德勒的另外兩位小股東，持股7.84%的朱云川和持股3.92%的潘能文。
朱云川表示，“作為小股東，不清楚具體經(jīng)營情況”。
潘能文也稱，“的確了解雙方的兩種說法，但是其不參與具體經(jīng)營”。
“公司給出2015年800萬的業(yè)績承諾，當(dāng)時的預(yù)期的確比較高，畢竟引入上市公司作為股東，想著是不是會在資金支持方面，會有比較大的支持?”潘能文稱。
這兩位股東還曾向法院請求解散上海阿德勒，不過2017年9月7日公告顯示，其訴求被一審駁回，等待二審中。